证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2021-012

安徽省天然气开发股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金情况

（一） 实际募集资金金额、资金到位时间

中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省天然气开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2972号）核准，本公司首次公开发行新股8,400万股，每股发行价格为7.87元，募集资金总额为人民币66,108.00万元，扣除发行费用人民币2,725.57万元，募集资金净额为人民币63,382.43万元。该募集资金已于2017年1月4日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字〔2017〕0047号《验资报告》验证。

（二）前次募集资金已使用金额及当前余额

金额单位：人民币万元

截至2020年12月31日止，募集资金可用余额合计为0.00万元。

2017年1月11日，本公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募集资金投资项目前期已投入资金的议案》，同意使用募集资金41,551.29万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，出具了会专字[2017]0089号《关于安徽省天然气开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》。

（三）前次募集资金在专项账户中的存放情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽省天然气开发股份有限公司募集资金管理办法》。对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。

2017年1月11日,公司和保荐机构国元证券股份有限公司分别与徽商银行合肥包河工业园支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司七里塘支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2020年12月31日止，募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一） 前次募集资金使用情况对照表

截至2020年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币50,800.18万元，具体使用情况见附件1：前次募集资金使用情况对照表。

（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

截至2020年12月31日止，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额，主要系公司严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设工程质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建造成本和费用等投资金额，同时为推进项目实施，前期投入了自有资金，节约了募集资金的支出。

（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（五） 闲置募集资金情况说明

1、闲置募集资金进行现金管理情况

（1） 2017年3月2日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币17,000 万元（含 17,000 万元）的闲置募集资金进行现金管理，投资银行保本型理财产品，期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月以内，该笔资金额度内可滚动使用。

（2） 截至2020年12月31日止，公司无闲置募集资金进行现金管理情况。

2、闲置募集资金永久性补充流动资金情况

2017年12月21日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金13,337.56万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。公司已根据转出时募集资金账户余额情况，于2018年1月26日完成转出13,367.81万元（差额为存款利息以及交易手续费）。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

无。

（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

详情请见附件二。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

截至2020年12月31日，公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

六、结论

董事会认为：

本公司对前次募集资金的投向和进展情况如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此公告。

附件：

1.前次募集资金使用情况对照表

2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

安徽省天然气开发股份有限公司董事会

2021年4月3日

附件1:

前次募集资金使用情况对照表

截至2020年12月31日

编制单位： 安徽省天然气开发股份有限公司 金额单位：人民币万元

附件2:

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2020年12月31日

编制单位：安徽省天然气开发股份有限公司 金额单位：人民币万元

注1：投资项目均为天然气管线建设投资运营工程项目，不适用产能利用率指标；

注2：预期效益系投资项目内部收益率，内部收益率是整个项目存续期内整体预计收益，由于募投项目尚处于运营早期阶段，故无法比较预计效益指标。

证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2021-011

安徽省天然气开发股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期

回报及填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和说明

以下假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2.假设本次公开发行可转债于2021年12月底实施完毕，于2022年6月底达到转股条件，且分别假设2022年6月30日全部转股和2022年全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3.本次公开发行可转债募集资金总额9.30亿元（不考虑发行费用）。本次公开发行可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4.假设本次公开发行可转债的转股价格为10.00元/股。该转股价格仅用于模拟测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

5.以2020年12月31日公司总股本336,000,000为基数，根据募集资金金额和前述假设的转股价格，本次转股数量不超过93,000,000股，全部转股完成后公司总股本将增加至429,000,000股。

6.公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润为20,908.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润19,986.86万元；假设宏观经济环境、行业发展状况以及公司经营环境等方面没有发生重大变化，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度持平；基于谨慎性原则，分别假设本公司2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较2021年度持平、增长10%和20%进行测算。

7.测算不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

8.假设除本次公开发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

9.假设不考虑公司2021年度、2022年度利润分配因素的影响。

10.假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示

本次可转债发行完成后，在转股前公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对发行可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，从而摊薄公司普通股股东的即期回报。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。同时，在公司测算本次公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年、2022年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次公开发行可转债的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

（一）本次公开发行可转债的必要性及合理性

1.持续助力改善我国能源消耗结构

随着全社会节能减排和环境保护意识的提高，天然气作为优质高效、绿色清洁的低碳能源，日益受到重视，我国天然气市场已进入快速发展阶段。尽管国内天然气生产量、消费量以及天然气占一次能源消费比例增长较快，但天然气占一次能源消费比例仍较低。2019年，我国能源消费结构中天然气的占比为7.80%，而同期世界能源消费结构中天然气占比为24.23%。

国家发改委《加快推进天然气利用的意见》（发改能源〔2017〕1217号）提出，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右。《国务院关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》（国发〔2018〕31号）提出，加快天然气开发利用，促进协调稳定发展，是我国推进能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系的重要路径。

当前，我国能源消费结构中天然气占比仍较低，距离国家制定的要求仍有一定的差距，持续加大天然气基础投资建设有利于改善和提高天然气在我国能源消耗结构中的占比。

2.落实安徽省天然气管线建设规划

《安徽省油气管网基础设施建设规划》（2017-2021）对全省主体天然气利用与管网的建设实施，进行了全面的规划。按照实现跨区域资源调度、大范围市场辐射，全面带动支线建设和市场开拓的要求，加速形成功能完备、布局合理的省级干线管网。建设亳州-池州（西纵线）、淮北-黄山（中纵线）、宿州-滁州（东纵线）等三条纵向干线，颍上-蚌埠、合肥-金寨、庐江-无为等三条横向联络线，改造提升阜阳-宿州联络线能力，在干线途经的县域合理设置分输设施，形成“三纵四横一环”省级主干管网。同时，依托国家和省级干线管网，推进覆盖沿线县城、主要园区、重点乡镇和企业的支线管道建设，新建支线管道原则上就近从省级干线管网接入，规划建设寿县-霍邱等十九条天然气支线，实现天然气支线“县县通”。

本次募投项目“六安-霍邱-颍上干线项目”为省级干线管网西纵线的重要组成部分，并包含了天然气支线“县县通”寿县-霍邱支线，是《安徽省油气管网基础设施建设规划》（2017-2021）的重要建设内容。

3.满足天然气建设项目资金需求

作为一家国有控股公用事业公司，皖天然气肩负着安徽省天然气管道投资、建设、运营等任务，以不断满足安徽省对于天然气的使用需求。报告期内，公司陆续投资建设了江北集中区支线、宣宁黄支线、多个城市管网项目。

本次募投项目主要为六安-霍邱-颍上干线项目。本项目为规划建设的省级干线管网西纵线的重要组成部分和“县县通”寿县-霍邱支线。项目的建成投产将为六安市、霍邱县、寿县、颍上县提供多气源保障，向沿途的城乡区域提供管道气。

同时，公司当前及未来一段时间还存在其他大量天然气相关的固定资产投资项目，对于资金的需求不断增加，其中部分拟实施的重要天然气管线建设项目如下：

4.缓解资金压力，保障公司持续发展

天然气投资运营行业是资金与技术密集型产业，具有投资大、周期长的特点。近年来公司业务规模持续提升，营业收入逐年递增，随着经营规模的扩大，公司对资金的需求也相应增加。公司除了进行天然气管线建设、生产设备的购置等固定资产投资外，还需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动。补充天然气项目建设运营资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。

（二）本次募投项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家能源发展规划、安徽省天然气管网规划以及有关产业政策，有利于公司在行业内的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，公司资金实力将显著增强，有助于进一步强化公司主营业务领域的优势地位，增强公司在天然气业务的可持续发展能力和盈利能力。

（三）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司成立以来，在长输管线的建设运营方面积累了丰富的经验。公司成立了生产技术部和生产调度中心，负责公司生产技术管理，生产过程监管，引入了管道完整性检测技术、管线GPS巡检技术、不停输封堵技术等一系列生产技术，公司在发展进程中，聚集了一批专业领域涉及生产、销售、技术和管理等方面的专业人才，为本募集资金项目的实施奠定了人才基础。在市场开拓方面，公司为省内用户提供了优质高效的服务平台，在经营过程中形成了一批实力雄厚、信誉良好、业务关系持续稳定的优质客户。因此，公司在人员、技术和市场方面的储备能够支撑本次募集资金投资项目的顺利实施。

四、公司采取的填补回报的具体措施

为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目投资进度，力争早日实现项目预期效益

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于贯彻落实国家及产业发展战略，有利于巩固公司在市场领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地位，从而提高公司经济效益。

（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）提高公司日常运营效率，降低运营成本

公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩。同时，公司将对生产运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

五、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

（一）为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2.对本人的职务消费行为进行约束；

3.不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4.董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5.若公司未来实施股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）控股股东作出的承诺

为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：

1.本公司不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2.自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3.本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

公司代码：603689 公司简称：皖天然气

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2020年末总股本336,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.9元人民币(含税)，合计派发现金股利63,840,000.00元，剩余未分配利润结转至下一年度。

二 公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

公司主要从事安徽省内天然气长输管线的投资、建设和运营、CNG/LNG、城市燃气以及分布式能源等业务。

长输管线业务：通过自建长输管线将天然气销售给城市燃气公司及直供工业用户等下游客户，包括为中石油、中石化以及大用户提供代输服务。

CNG/LNG业务：将天然气加工为CNG/LNG，或通过贸易采购CNG/LNG并销售给城市燃气公司、工商业用户等下游客户。

城市燃气业务：在特定区域内，通过建设城市燃气输配系统，向各类城市燃气终端客户销售天然气。

分布式能源业务：以天然气为燃料，通过冷热电三联供等方式实现能源的梯级利用，并在负荷中心就近实现多种能源供应。

安装工程业务：从事燃气、天然气相关设备、器具的经营和维修，燃气、天然气相关设施的调试、维护、保养、检修等业务。积极拓展燃气、天然气相关工程的勘查、设计、监理、咨询、施工、工程总承包等业务。

截至目前，公司已先后建成并运营蚌埠支线、淮南支线、芜铜支线、利阜支线、利淮支线、合巢支线、龙塘支线、利亳支线、江北联络线、池州支线、宣城支线、安庆支线、合六支线、广德支线、池铜支线、霍山支线、利颍支线、定凤支线、江北产业集中区支线、江南联络线、宣宁黄支线、南陵-泾县支线、青阳支线等23条长输管线，实现向全省合肥、安庆、铜陵、池州、宣城、蚌埠、淮南、阜阳、淮北、宿州、亳州、六安、芜湖、滁州、马鞍山、黄山16个地市供应管输天然气；先后在合肥、池州、宣城、利辛、霍山、和县等地建成6座CNG加气站；取得宿州市、广德市、和县、舒城县、庐江县、霍山县、颍上县、宁国市、皖江江北新兴产业集中区、皖江江南新兴产业集中区、泾县、蚌铜产业园等特定区域的燃气特许经营权。

行业情况说明：

从政策导向看，国家油气管网公司对全国长输业务管控将逐步加强，管网公司在“管住中间”上的动作不断加大，目前广东、海南等多省天然气管网已陆续融入国家管网，从这个趋势来看，全国“一张网”建设将在“十四五”加速推进。

从市场空间看，一是省内天然气消费规模持续扩大，2020年全省天然气消费约60亿方，同比增长6.5%，随着省内天然气支干线管网加速向乡镇延伸，消费市场空间有望进一步扩大。二是城市燃气和工业用气仍是天然气消费主力，目前城市燃气和工业用气分别占天然气消费量的37%和35%，随着我省城镇化和工业化的稳定推进，城燃和工业用气将保持主力消费地位。

从技术趋势看，管网技术正向数字化加快发展，随着输气管道建设向长运距、大管径和高压力方向发展，多气源、多通道、供气灵活可靠的大型管网系统加快建立，带动了计量技术、泄漏检测、管道减阻剂和运行仿真及基于地理信息系统的管道数字化技术等创新和应用。

从行业发展方向看，向下游燃气销售和增值服务拓展成为重要趋势，在天然气市场化改革不断深入的背景下，管网投资主体更加多元化。随着城市人口快速集聚和居民生活水平的不断提升，下游城燃服务和销售贸易等增值业务将成为天然气消费高增长点。通过寻求开发区、城乡集聚区等空白市场合作，以及收购兼并城网公司等方式成为天然气公司拓展下游市场的主要手段。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司输售气量27.59亿方，其中：长输业务板块输售气量22.93亿方，CNG/LNG业务板块销售量4.54亿方，城网业务板块输售气量3.04亿方，内部销售气量抵消2.92亿方；营业收入47.64亿元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1.会计政策变更及依据

公司根据财政部2017年7月发布的《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会〔2017〕22号）要求，自2020年1月1日起施行新收入准则。将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型:以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准:对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

2.会计政策变更的影响

单位：元

变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。公司按照新的会计准则重新评估了公司主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面，对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本报告期内合并财务报表范围变化

本报告期内新增子公司：

本报告期内无减少子公司。

证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2021-008

安徽省天然气开发股份有限公司

关于预计与皖能集团及其关联企业

2021年度日常关联交易总额的公告

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以政府定价、政府指导价、市场价格为基础进行定价，公平合理。对公司持续经营能力、盈利能力以及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.董事会表决情况和关联董事回避情况

公司与安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）及其关联企业2021年度日常关联交易总额预计情况经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，与该议案存在关联关系的贾化斌先生、卢浩先生、肖厚全先生、沈春水先生、吕石音女士共五位董事进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。

2.独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事事前认可意见：公司与皖能集团及其关联企业2020年度发生的关联交易及2021年预计的关联交易符合公司实际情况，是公司生产活动所必需，并在平等、互利基础上进行的。交易条件公平、合理，交易价格公允，发挥了关联方各自的资源、产品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。所有交易均符合国家有关法律、法规的要求，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，同意提交董事会审议。

独立董事独立意见：公司与皖能集团及其关联企业2020年度发生的关联交易及2021年预计的关联交易是在平等、互利基础上进行的，符合公司正常生产经营的客观需要，交易本身具有必要性、合理性，交易定价遵循公平、公允的市场原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了回避表决，表决程序合法、规范，不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形。

3.公司与皖能集团及其关联企业2021年预计的关联交易总额尚需提交股东大会审议，关联股东安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司将在2020年年度股东大会上对该事项回避表决。

（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

1.销售商品、提供劳务、房屋租赁的关联交易

单位：万元

根据公司《关联交易决策制度》规定，上述与安徽省皖能大厦有限责任公司物业服务关联交易实际金额超过预计金额152.21万元，不需要提交董事会进行审议。

2. 其他关联交易

（1）预计公司2020年度通过安徽省能源集团财务有限公司办理委托贷款不超过20,000万元，实际通过安徽省能源集团财务有限公司办理委托贷款3,992.99万元。

（2）预计公司及公司控股子公司2020年度存放在安徽省能源集团财务公司的最高存款余额不超过10亿元，存款利息收入不超过1000万元，实际截至2020年12月31日，公司存放于安徽省能源集团财务有限公司的存款余额为33,741.70万元,2020年度取得利息收入348.11万元；预计安徽省能源集团财务有限公司为公司（含公司控股子公司）发放的日贷款余额(包括应计利息及票据业务)最高不超过人民币10亿元，预计2020年度交易金额为5亿元，支付贷款利息不超过2,000万元，实际未发生。

（三）2021年度日常关联交易的预计

1.销售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

2、其他关联交易

（1）预计公司通过安徽省能源集团财务有限公司办理委托贷款不超过20,000万元，自2020年年度股东大会审议通过之日起1年内有效。

（2）公司及公司控股子公司存放在安徽省能源集团财务有限公司的最高存款余额不超过10亿元，存款利息收入不超过1，000万元；安徽省能源集团财务有限公司为公司（含公司控股子公司）发放的日贷款余额(包括应计利息及票据业务)最高不超过人民币10亿元，预计2021年度交易金额为5亿元，支付贷款利息不超过2,000万元。

二、关联方介绍

（一）直接或间接控制上市公司的法人

1.控股股东—安徽省能源集团有限公司

注册资本：437,500万

注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦

法定代表人：朱宜存

主要股东：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

经营范围：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。

（二）由上述第（一）项直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人

1. 宿州皖能环保电力有限公司

企业性质：国有企业

注册资本：10,789万

注册地址：安徽省宿州市埇桥区大泽乡镇宿固路与南大外环交口东南侧200米

法定代表人：李忠玉

主要股东：安徽皖能环保发电有限公司

经营范围：环保发电项目投资运营，生活垃圾焚烧发电，固体废物（不含危险废物）处理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2. 安徽省皖能大厦有限责任公司

注册资本：7,000万

注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路99号

法定代表人：戴华

主要股东：安徽省能源集团有限公司

安徽省皖能股份有限公司

经营范围：许可经营项目：住宿、餐饮服务；美容美发；预包装食品销售；卷烟零售；一般经营项目：酒店用品加工、销售；日用百货、食用农产品、工艺美术品、珠宝玉器销售。

3. 安徽省新能创业投资有限责任公司

注册资本：38,761万

注册地址：合肥市包河工业区大连路6718号

法定代表人：朱晓明

主要股东：安徽省能源集团有限公司

经营范围：新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务;房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4.安徽金鼎物业管理有限责任公司

注册资本：200万

注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路78号贵都花园

法定代表人：段太祥

主要股东：安徽皖能置业发展有限责任公司

经营范围：物业管理，住宅室内装饰装修，花卉绿植租借与代管理，酒店管理，餐饮服务，养老服务，家政服务，劳务派遣服务，住宅水电安装维护服务，洗烫服务，会议及展览服务，礼仪服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），专业保洁、清洗、消毒服务，非居住房地产租赁，汽车租赁，机动车维修和维护，日用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5. 安徽皖能电力运营检修有限公司

注册资本：7,863.9334万

注册地址：安徽省合肥市高新区海棠路150号创新大厦

法定代表人：张宏

主要股东：安徽省能源集团有限公司

宁波皖能股权投资管理合伙企业(有限合伙)

淮北弘润物贸有限责任公司

安徽同泽智能装备科技有限公司

经营范围：一般经营项目：发电设备安装、运行、维护、检修、调试及技术服务，电厂技术咨询及监理，电厂管理服务；电力投资；环境保护监测设备的安装、调试、运行及维护，污染源自动监测系统设备集成及运维服务，环境监测服务及监理；节能服务；新能源技术推广，机电产品销售；建筑安装，脚手架搭设，防水防腐及保温工程施工；核电站常规岛和辅助生产设施整体设备检修工程施工；自营及代理机电设备和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6.安徽省能源集团财务有限公司

注册资本：100,000万

注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦7层

法定代表人：盛胜利

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、关联方履约能力

上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

1.公司天然气销售价格均由物价部门核定，因气源、用气结构、管输距离不同，对不同客户核定的销售价格会有所差异。关联方与非关联方的实际销售价格与物价部门核定的价格一致，关联方与非关联方的定价原则相同，关联交易定价公允。

2.公司因业务需要发生的劳务、租赁、出租、维保服务等行为，均参照市场价格确定。

3.公司因业务需要发生的水电费用，均以物价部门核定的价格执行。

4.公司存放于安徽省能源集团财务有限公司的存款利率按照存放于银行的利率执行；公司从安徽省能源集团财务有限公司办理贷款利率按照国内主要商业银行同类贷款的贷款利率执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1.销售商品的目的和对公司的影响

公司与关联方发生的天然气销售业务为同一区域内上下游客户关系，公司与关联方发生的上述交易具有市场必然性。

2.关联方劳务服务的目的和对公司的影响

出于节约成本和便于管理的原则，公司委托关联方提供劳务服务，劳务服务费价格参考市场价格取费。

3.关联方租赁的目的和对公司的影响

公司租用关联方房屋作为办公地点，有利于公司日常工作的开展，提高办公效率，降低交通费用开支。

4.通过关联方办理委贷、存款及贷款业务的目的及对公司的影响

安徽省能源集团财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率；提供的各项结算服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；本次交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，且交易遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会损害公司及中小股东利益。

综上，公司与各关联方预计在2021年度发生的日常关联交易事项对公司正常生产经营有其必然性，关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，关联交易的定价公允，不会损害本公司或中小股东的利益。

证券代码：603689 证券简称：皖天然气 公告编号：2021-006

安徽省天然气开发股份有限公司

2021年第一次临时股东大会决议公告

● 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(二) 股东大会召开的地点：安徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦3楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，公司董事长贾化斌先生主持，会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1. 公司在任董事12人，出席10人，副董事长纪伟毅先生、独立董事李鹏峰先生因工作原因未出席会议。

2. 公司在任监事3人，出席3人。

3. 公司总经理吕石音女士、副总经理兼董事会秘书朱磊先生出席会议；副总经理兼财务总监朱亦洪女士、总工程师张先锋先生列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 累积投票议案表决情况

1. 关于选举公司董事会董事的议案

(二) 关于议案表决的有关情况说明

1.本次股东大会议案获得有效通过；

2.按照规定，议案采取了累积投票制方式表决。

三、 律师见证情况

1. 本次股东大会见证的律师事务所：安徽天禾律师事务所律师。

律师：喻荣虎、阮翰林

2. 律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集人资格、召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果合法、有效。

四、 备查文件目录

1. 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2. 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2021-013

安徽省天然气开发股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和证券

交易所采取监管措施或处罚的公告

鉴于安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

自2017年上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《安徽省天然气开发股份有限公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

经自查，最近五年公司不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

董事会

2021年4月3日